時間：2015-06-22 23:05:27 點(diǎn)擊：次
來源：華西都市報 作者：

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6月19日，工信部頒布了《工業(yè)和信息化部關(guān)于放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)（經(jīng)營類電子商務(wù)）外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)開展試點(diǎn)的基礎(chǔ)上,，在全國范圍內(nèi)放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)（經(jīng)營類電子商務(wù)）的外資股比限制，外資持股比例可至100％,。”

此外根據(jù)工信部公告，電商公司無需拆除VIE架構(gòu)就可在A股上市,，作為第一個拆除VIE架構(gòu)在A股上市的互聯(lián)網(wǎng)公司,，暴風(fēng)科技（307.56 停牌，咨詢）以39個漲停板創(chuàng)造了中國股市神話,。此舉無疑將刺激更多海外中概股回歸A股,。此前，阿里巴巴,、京東,、當(dāng)當(dāng)、聚美優(yōu)品,、唯品會均構(gòu)建VIE架構(gòu),，套一個“殼”再赴美上市。

VIE結(jié)構(gòu),，又稱“協(xié)議控制”,。以京東為例，京東有一個持有ICP（電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證）的實體日常經(jīng)營（以下簡稱ICP主體）,，它上市前在開曼等地方成立一個公司,，這個開曼公司協(xié)議控制ICP主體，ICP主體的收入和利潤也為開曼公司所有,，開曼公司直接去上市,。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權(quán),。

對于新政的影響業(yè)界分析稱,，一方面，已經(jīng)在美股上市的電商公司只需私有化即可回歸A股,，無需漫長的VIE架構(gòu)拆除過程,。另一方面，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)電商公司上市選擇更多,，它可視A股與美股情況選擇最有利上市地點(diǎn),，這也方便了外資的退出,，刺激更多外資投入到中國電商創(chuàng)業(yè)。

影響：A 股比納斯達(dá)克更有吸引力

“太好了,，節(jié)后我要加速融資進(jìn)程”,，昨日，當(dāng)記者告知上述消息后,，德國ROT WEISS（中國）成都事業(yè)部CEO曹煒顯得很興奮,，此前他攜項目參加華西都市報的“創(chuàng)客中國”活動，并向記者透露正在與美方投資公司談判,，“他們說一旦接受投資,，就要在納斯達(dá)克上市。”

在曹煒看來,，當(dāng)前A股給予互聯(lián)網(wǎng)公司的市值更高,，在國內(nèi)上市，無論對他還是對投資人更有好處,，之前他一直猶豫是拿美元還是人民幣投資,，現(xiàn)在都一樣了。“我要結(jié)合這個政策,，強(qiáng)化項目的電商屬性”,。

大成律師事務(wù)所合伙人程家茂律師指出：“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在注冊時就會有分類，像京東,、唯品會這樣的電商公司,，以后就不受外資股比限制；新浪,、搜狐等門戶網(wǎng)站,、優(yōu)酷土豆這樣的視頻網(wǎng)站，被分類在文化娛樂企業(yè),，沿用以前的法律法規(guī),；滴滴打車這樣的公司則看是如何分類的。”

程家茂分析,，等細(xì)則出來后,，經(jīng)營類電子商務(wù)的公司很多都會考慮拆掉VIE結(jié)構(gòu)。“因為協(xié)議控制不是絕對可靠的,。以前在國外上市的VIE結(jié)構(gòu)公司,，其招股書里都會披露這一結(jié)構(gòu)的潛在風(fēng)險。以前國外投資人能接受,，一個重要原因是中國法律限制,；一般不再有這樣的限制，國外投資人更希望能直接持有中國的企業(yè)，而不是通過協(xié)議來控制,。而大部分VIE結(jié)構(gòu)公司要拆掉VIE結(jié)構(gòu)也非常簡單,，它們只需要讓京東現(xiàn)在的外資股東直接轉(zhuǎn)變?yōu)榫〇|ICP實體的股東就可以了，那么京東就變成一家中外合資企業(yè),。當(dāng)然,，不排除一些企業(yè)拆VIE結(jié)構(gòu)比較麻煩就不拆，只要國外投資人接受也可以,，VIE結(jié)構(gòu)說到底是一個商業(yè)目的之下的合同安排,。”

啟明創(chuàng)投主管合伙人甘劍平指出：“以后開曼公司那一層就可以廢掉，京東的ICP實體變?yōu)橐患抑型夂腺Y企業(yè),。而不是像前段講的,，ICP實體必須變?yōu)橐患壹儍?nèi)資企業(yè)才能在境內(nèi)上市，那么就有外資股東退出人民幣來接盤這些額外的事,。這家中外合資企業(yè)既可以在境外,，也可以在中國上市?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市的唯一限制只剩下：目前上A股主板,，要求企業(yè)有三年盈利的歷史；上創(chuàng)業(yè)板則要求連續(xù)盈利兩年,。”　

回歸：電商回歸 A 股去除最大障礙

暴風(fēng)科技是第一個解除VIE結(jié)構(gòu),，回A股上市的互聯(lián)網(wǎng)公司。自3月24日上市以來,，暴風(fēng)科技創(chuàng)造了39個漲停板的神話,，目前股價達(dá)307.56元，市值已飆升至369億元,，不足3個月時間,，較發(fā)行價7.14元暴漲逾42倍。

2006年,，暴風(fēng)引入了風(fēng)投IDG美元資本,，計劃3年內(nèi)在美上市。但以公司的行業(yè)地位來看,，當(dāng)時美國資本市場對其認(rèn)可度并不高,，加之中概股彼時整體表現(xiàn)也較疲軟，公司在投資方建議下,，考慮拆除VIE,，轉(zhuǎn)而選擇A股上市。2010年12月,，暴風(fēng)科技開始著手拆除VIE架構(gòu),，前后耗時近一年半，到2012年5月徹底完成拆除工作,。

自今年3月24日登陸創(chuàng)業(yè)板以來,，暴風(fēng)科技以整齊的28個“一”字漲停打破了蘭石重裝（22.96 -10%，咨詢）此前創(chuàng)下的連續(xù)24個漲停板的新股紀(jì)錄,。

幾乎就在一夜之間,，中概股集體做出決定，離開那片當(dāng)時爭著“走出去”的市場,，不管過程如何艱辛都要“回家”,，私有化浪潮一浪高過一浪。經(jīng)緯中國創(chuàng)始合伙人張穎日前公開表示,，“經(jīng)緯所投230多家企業(yè)中有110多家企業(yè)是美元架構(gòu),，但是過去幾個月以來，其中40多家正在拆除結(jié)構(gòu),，準(zhǔn)備回歸國內(nèi)資本市場,。”不完全數(shù)據(jù)統(tǒng)計，近半中概股正在謀求甚至啟動回歸計劃,。

工信部的公告令海外電商中概股的回歸首當(dāng)其沖,，此前，阿里巴巴,、京東,、當(dāng)當(dāng)、聚美優(yōu)品,、唯品會均構(gòu)建VIE架構(gòu)到赴美上市,。據(jù)某券商的保代介紹，海外上市的VIE公司回歸A股需要走私有化,、解除VIE,、借殼或IPO登陸A股三個步驟。如今電商回歸A股去掉了解除VIE這個步驟,。

“去年京東商城和阿里巴巴赴美上市對于國內(nèi)各方觸動非常大,。”據(jù)深交所副總經(jīng)理金立揚(yáng)透露，“其實,，很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一開始就不想在境外上市,，因為他們主要的用戶在國內(nèi)，而且他們的商業(yè)模式境外是沒有人理解的,。比如說代駕,，國外投資者是不會想象在中國，喝了酒還要找人代駕,，這種商業(yè)模式在國外是無法理解的,。所以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)大量的境外上市有很大程度上是反映了目前審核制度的原因，這也正是注冊制要解決的問題。”

預(yù)測：大批美國中概股將回歸 A 股

當(dāng)前,，主要是一些海外市場的中小盤股在私有化,，真正的“大個頭”阿里巴巴、百度,、京東等企業(yè)并未有類似舉動,，為何又會出現(xiàn)這種局面？

外貿(mào)電商蘭亭集勢創(chuàng)始人郭去疾說,，這方面可能得一步步來,，所謂船小好調(diào)頭，要真正搬動一個比較大的公司,，可能需要的資金量很大,。“但我相信今后也會有比較大體量的公司回到中國的資本市場。”

實際上,，百度此前即表露出回歸A股的意向,。百度CEO李彥宏曾說，百度非常希望到A股上市,，希望國內(nèi)投資者享受回報,，但是因為VIE結(jié)構(gòu)，在政策上有障礙,。

如今,，李彥宏所指的這個障礙正在逐漸消失。業(yè)界人士認(rèn)為,，經(jīng)營類電商外資持股比例放開只是第一步,，中國在加入 WTO 時承諾對外開放信息服務(wù)業(yè)務(wù)、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù),、經(jīng)營類電子商務(wù)等三項,，外資股權(quán)比例不超過 50％。此后,，信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅含應(yīng)用商店）,、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)和經(jīng)營類電子商務(wù)三項業(yè)務(wù)外資股比已試點(diǎn)突破50％。

可以預(yù)見的是,，隨后,，信息服務(wù)業(yè)務(wù)、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)也有望放開,。加之證券市場注冊制的實施,，新三板以及中小板對盈利需求的淡化，未來將有更多互聯(lián)網(wǎng)公司不必搭建VIE架構(gòu)直接A股上市,。

據(jù)統(tǒng)計,，目前已經(jīng)或?qū)⒁ど匣貧w之旅的中概公司超過10家,。此外，市值低于10億美元,，疑似被低估,，而同類公司在A股“雞犬升天”的中概公司亦達(dá)10余家。不久的將來,，一批經(jīng)歷成熟資本市場洗禮的“海歸”將出現(xiàn)在資本市場,，或許將形成一個市值超過1萬億的板塊,。

正如清科集團(tuán)創(chuàng)始人兼董事長倪正東所言,，5年后中概股將消失，阿里回歸也不無可能,。